কোম্পানির গঠনতন্ত্র (Articles of Association) একটি কোম্পানির সাংবিধানিক দলিল — এটি কোম্পানির অভ্যন্তরীণ শাসন, পরিচালক ও শেয়ারহোল্ডারের অধিকার‑দায়িত্ব এবং সংস্থার সিদ্ধান্ত‑গ্রহণ কাঠামো নির্ধারণ করে। ইংল্যান্ড ও ওয়েলসের অধীনে একটি খসড়া গঠনতন্ত্র তৈরি করার সময় কোম্পানির ব্যবসায়িক উদ্দেশ্য, কর্পোরেট গভর্ন্যান্স ও আইনি সম্মতি বিবেচ্য। আমাদের লন্ডন অফিস (Holborn Gate, 330 High Holborn, London, WC1V 7QH) এই বিষয়গুলিতে আন্তর্জাতিক ও স্থানীয় দিক থেকে পরামর্শ দিয়ে সহায়তা করতে পারে।

মূল উপাদান

• নাম ও প্রকার: কোম্পানির পূর্ণ নাম ও কোম্পানির ধরণ (private company limited by shares ইত্যাদি)।
• শেয়ারধরণ ও অধিকার: শেয়ারের শ্রেণি, ভোটাধিকার, লভ্যাংশের নীতিমালা এবং অংশান্তরের বিধি।
• পরিচালনা ও ক্ষমতা: পরিচালকদের নিয়োগ, অপসারণ, কর্তব্য, সিদ্ধান্ত গ্রহণ ক্ষমতা এবং পরিচালনা পর্ষদের কার্যপ্রণালী।
• মিটিং ও রেজোলিউশন: সাধারণ সভা, নোটিশ প্রয়োজনীয়তা, প্রস্তাব গ্রহণের বিধান (ordinary ও special resolution)।
• রক্ষণাবেক্ষণ ও অবসান: এ্যাকাউন্টস, লিকুইডেশন ও বিক্রয়‑সম্পর্কিত বিধান।
• সংঘাত ও বিশেষ অধিকার: প্রি‑এম্পশন রাইট, ট্রান্সফার রেস্ট্রিকশন, ডেডলক নিরসনের ব্যবস্থাপত্র এবং শেয়ারহোল্ডার অ্যাগ্রিমেন্টের সম্পর্ক।

প্র্যাকটিক্যাল বিবেচ্য বিষয়

মডেল আর্টিকেলস (Model Articles) একটি স্টার্টিং‑পয়েন্ট দিলেও ব্যবসার প্রকৃতি ও অংশীদারিত্ব কাঠামোর উপর নির্ভর করে কাস্টমাইজেশন প্রয়োজন। উদাহরণস্বরূপ, রিজার্ভড ম্যাটার্স/ক্লাস জনিত সিদ্ধান্তের জন্য উচ্চতর অনুমোদন, বোর্ডে স্বাধীন পরিচালক সংক্রান্ত বিধান অথবা নির্দিষ্ট বিক্রয়/ঋণ নেওয়ার ক্ষেত্রে অনুমতি প্রক্রিয়া সংযোজন করা হতে পারে। শেয়ারহোল্ডার অ্যাগ্রিমেন্টে বায়আউট, রাইটস অফ ফার্স্ট রিফিউজাল ও উইন্ডো আপ/ডাউন ব্যবস্থার স্পষ্টীকরণ কার্যকর।

রেজিস্ট্রেশন ও সংশোধন

ইংল্যান্ড ও ওয়েলসে কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন সময় গঠনতন্ত্র Companies House‑এ দাখিল করা হয়; নিবন্ধনকৃত আর্টিকেলস পাবলিক রেকর্ডে চলে আসে। বর্তমান আর্টিকেল পরিবর্তন করার জন্য সাধারণত একটি স্পেশাল রেজোলিউশন (সাধারণত 75% ভোট) প্রয়োজন, এবং পরিবর্তনগুলি Companies House‑এ ফাইল করতে হয়। এছাড়া, প্রতিষ্ঠানিক পরিবর্তন হলে People with Significant Control (PSC) রেজিস্টার আপডেট করাও বাধ্যতামূলক।

চেকলিস্ট — খসড়া প্রস্তুত করার সময়

1. ব্যবসার ধরণ ও অংশীদার কাঠামো নির্ধারণ করুন (private/public, limited by shares/guarantee)।
2. কোনটি মডেল ধার্য করা হবে এবং কী কী কাস্টম ধারা অন্তর্ভুক্ত করতে চান তা তালিকাভুক্ত করুন।
3. শেয়ার শ্রেণি, ভোটাধিকার ও লভ্যাংশ নীতিমালা নির্ধারণ করুন।
4. পরিবর্তন‑প্রক্রিয়া, রিজার্ভড সিদ্ধান্ত ও ডেডলক রেসোলিউশন মেকানিজম স্পষ্ট করুন।
5. সংশ্লিষ্ট আইনি বাধ্যবাধকতা (PSC রেজিস্টার, রিপোর্টিং, ফাইলিং ডেডলাইন) যাচাই করুন।
6. শেয়ারহোল্ডার অ্যাগ্রিমেন্টের সাথে সারিবদ্ধতা নিশ্চিত করুন।
7. খসড়া আইনি পর্যালোচনার জন্য আভ্যন্তরীণ/বাহ্যিক পরামর্শ নিন।

Jurisdiction and sources

• Companies Act 2006 (legislation.gov.uk)
• Companies House guidance (gov.uk)
• People with Significant Control (PSC) guidance (gov.uk)
• Financial Conduct Authority (for listed companies and market rules)

General information only; not legal advice and not a substitute for advice on a particular matter.